Diventano definitivi oggi gli accordi stipulati nel novembre 2023 con Teradyne che prevedono l’acquisizione da parte di Technoprobe della divisione DIS di Teradyne e l’entrata di quest’ultima con una quota del 10% nel capitale sociale di Technoprobe. Gregory Steven Smith (CEO di Teradyne) entra nel Consiglio di Amministrazione di Technoprobe.
Technoprobe ha annunciato oggi di aver finalizzato l’operazione congiunta con Teradyne concordata nel novembre 2023 che prevede nel dettaglio:
- l’acquisizione da parte di Technoprobe del ramo d’azienda Device Interface Solutions (DIS) da Teradyne, a seguito dell’ottenimento delle autorizzazioni in materia di Foreign Direct Investment delle competenti autorità statunitensi, l’autorizzazione della competente autorità taiwanese (merger control review), e le altre condizioni sospensive previste dalla prassi;
- l’acquisizione da parte di Teradyne attraverso una società controllata al 100% (Teradyne International Holdings B.V.), di una partecipazione del 10% in Technoprobe mediante la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Technoprobe pari ad una quota dell’8% (fully diluted) e l’acquisizione di azioni pari al 2% (post aumento di capitale) da T-Plus S.p.A. a seguito all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della competente autorità italiana in materia di Golden Power, dell’approvazione da parte dell‘U.S. Merger Control (HSR) e le altre condizioni sospensive previste dalla prassi;
- una partnership strategica tra Teradyne e Technoprobe con l’obiettivo di sviluppare nuove soluzioni di test avanzate per i propri clienti, supportando la crescita di entrambe le società attraverso la condivisione della roadmap tecnologica, lo sviluppo congiunto della tecnologia e le attività di co-marketing.
I commenti
Stefano Felici, Amministratore Delegato di Technoprobe ha commentato: “L’operazione perfezionata oggi rappresenta un passo avanti nello sviluppo di Technoprobe: rafforzeremo le nostre competenze nel mercato dei PCB e delle interfacce ad alte prestazioni consolidando la piena integrazione verticale del nostro modello di business. L’integrazione di DIS ci permetterà di creare sinergie con Harbor e di accelerare il processo di ingresso nel mercato del final testing. Inoltre, la partnership con Teradyne ci consentirà di ampliare l’offerta di prodotti e le opportunità di cross-selling e di potenziare gli investimenti in tecnologie avanzate.”
Con riferimento all’acquisizione da parte di Technoprobe della divisione DIS da Teradyne, secondo i termini dell’accordo, Technoprobe ha pagato con mezzi propri a Teradyne un importo complessivo pari di USD 87,6 milioni corrispondente al prezzo di acquisto determinato alla signing date dell’8 novembre 2023, pari a USD 85,0 milioni, rettificato sulla base della variazione di capitale circolante netto della divisione DIS al 31 marzo 2024. Un ulteriore e definitivo aggiustamento di prezzo verrà effettuato sulla base della variazione di capitale circolante netto effettiva al 26 maggio 2024.
Con riferimento all’acquisizione da parte di Teradyne di una quota del 10% di Technoprobe, secondo i termini dell’accordo, Teradyne International Holdings B.V., ha pagato un prezzo in contanti pari a Euro 480,9 milioni relativo a:
– una quota pari all’8% (per n. 52.260.870 azioni) del capitale sociale di Technoprobe relativa all’aumento di capitale sociale a pagamento e in via inscindibile riservato in sottoscrizione a Teradyne International Holding B.V., ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ad un prezzo di emissione pari a Euro 7,362 per ciascuna azione (ovvero la media ponderata del prezzo di negoziazione durante i 3 mesi precedenti la sottoscrizione del contratto), per un importo complessivo di Euro 384,7 milioni. Il suddetto aumento di capitale è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in data 14 novembre 2023, ai sensi dell’art. 2443 c.c., in esecuzione della delega ad esso conferita dall’Assemblea straordinaria del 6 aprile 2023;
– la vendita da parte di T-Plus S.p.A. a Teradyne International Holdings B.V. di n. 13.065.217 azioni rappresentative di una quota pari al 2% del capitale sociale di Technoprobe, ad un prezzo pari al prezzo di sottoscrizione del suddetto aumento di capitale per un ammontare complessivo di Euro 96,2 milioni.
Con il perfezionamento dell’acquisizione da parte di Teradyne della quota del 10% del capitale sociale di Technoprobe:
(i) T-Plus S.p.A. detiene il 60,5% del capitale sociale (corrispondente al 72,4% dei diritti di voto);
(ii) Teradyne detiene indirettamente (tramite Teradyne International Holdings B.V.) il 10,0% del capitale sociale (corrispondente al 6,0% dei diritti di voto);
(iii) la Famiglia Crippa detiene il 6,5% del capitale sociale (corrispondente al 7,8% dei diritti di voto);
(iv) il flottante è pari al 23,0% del capitale sociale (corrispondente al 13,6% dei diritti di voto).
Gli accordi parasociali
Accordi parasociali relativi all’acquisizione della quota del 10% di Technoprobe da parte di Teradyne prevedono la nomina di Gregory Steven Smith (CEO di Teradyne) quale consigliere di amministrazione di Technoprobe.
In applicazione del patto parasociale stipulato nell’ambito dell’Accordo di Investimento tra T-Plus e Teradyne International Holdings B.V., in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe:
- ha preso atto delle dimissioni del Consigliere non indipendente e non esecutivo Nicola Dell’Oro. In base alle informazioni a disposizione della Società, il dott. Nicola Dell’Oro detiene direttamente n. 1400 azioni;
- ha cooptato ai sensi dell’articolo 2386 c.c. e in conformità alle previsioni di cui al menzionato Accordo di Investimento, il dott. Gregory Steven Smith (CEO di Teradyne, Inc), quale amministratore non esecutivo e non indipendente.
Ulteriori accordi del patto parasociale prevedono che (i) nessuna azione o decisione sarà assunta dall’Assemblea e/o dal Consiglio di Amministrazione di Technoprobe senza il voto favorevole di Teradyne International Holdings B.V. in relazione a determinate modifiche statutarie, ad operazioni con parti correlate ed al delisting delle azioni di Technoprobe; (ii) Teradyne International Holdings B.V. si impegna a non trasferire, ad eccezione delle sue affiliate, alcuna azione Technoprobe e a non effettuare alcuna attività di copertura su tali azioni per 36 mesi a partire dalla data del closing, salvo determinati eventi di risoluzione anticipata.
Il contenuto del patto parasociale è pubblicato e a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.technoprobe.com sezione Governance.
Mediobanca ha agito in qualità di advisor finanziario di Technoprobe. Gianni & Origoni e Bryan Cave Leighton Paisner hanno agito come consulenti legali di Technoprobe. PriceWaterhouseCoopers Business Services e PwC TLS hanno assistito la società rispettivamente nei processi di due diligence finanziaria e fiscale.
